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          首頁 > 新聞中心 > 政策法規

          股份有限公司設立登記辦理條件以及辦理程序

          發布時間:2013-04-03 10:28:41    瀏覽次數:

          辦理條件:

          (一)發起人符合法定人數,應當有2個(含2個)以上200個(含200個)以下的發起人;(二)2個(含2個)以上200個(含200個)以下發起人中需有過半數在中國境內有住所;
              (三)發起人認繳和社會公開募集的股份達到法定資本最低限額;
              (四)股份有限公司注冊資本的最低限額為500萬人民幣;特定的行業從相關規定。(五)股份發行、籌辦事項符合法律、行政法規的有關規定。
              (六)股份有限公司必須設立董事會,其成員為五人至十九人;
              (七)股份有限公司必須設立監事會,成員不得少于三人,監事會中職工代表的比例不得低于三分之一。
              (八)發起人首次繳納出資后,選舉董事會成員和監事會成員,并由董事會指定代表或者共同委托代理人向登記機關提交設立申請。
           
          1、分公司不得對外投資;
          2、經營法律、行政法規和國務院決定設定的前置許可項目的分公司(具體項目參見北京市工商行政管理印制的《北京市企業登記前置許可項目目錄》)應取得相應許可;
          3、分公司經營范圍不得超過上級單位;
          4、有分公司名稱,分公司的名稱應符合名稱登記管理有關規定;
          5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
           
          申請方式:

          一、申請方式
              申請人除直接到企業登記場所提出申請外,還可以通過郵寄、傳真、電子數據交換和電子郵件等非固定形式提出。
              申請人以非固定形式申請行政許可所提交的格式文本應當使用北京市工商行政管理局提供的申請書格式文本。
              申請人以非固定形式提交行政許可申請的,應當在提交材料的同時,提供申請人或者經申請人依法委托的代理人詳實的聯系電話、通訊地址、電子郵箱、委托文件等。
              申請人以信函方式向工商行政管理機關的行政許可機構提出行政許可申請的,應當是有關申請文件、證件的原件,申請文件簽字、蓋章應當真實、有效。
          二、股份有限公司概念
             股份有限公司是指依照《中華人民共和國公司法》設立,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。
          三、股份有限公司應具備的條件
              (一)發起人符合法定人數,應當有2個(含2個)以上200個(含200個)以下的發起人;
          發起人(股東)的資格證明
              發起人(股東)為企業的,出具加蓋本企業公章的《企業法人營業執照》副本復印件;

              發起人為事業單位的,出具加蓋本單位公章的《事業單位法人證書》復印件;

              發起人(股東)為社會團體的,出具加蓋本單位公章的《社會團體法人登記證書》復印件及民政社團管理部門確認的《非黨政機關所辦社會團體證明》;

              發起人(股東)為工會的,應提交加蓋本單位公章的《工會法人證書》復印件和區、縣級以上工會同意投資的批準文件。發起人(股東)為自然人的,出具該人的身份證或其他合法身份證明的復印件。
              2、嚴格執行黨中央國務院、市委市政府關于禁止黨政機關辦企業和黨政機關與所辦企業脫鉤的有關規定。除黨政機關所屬的事業單位屬于新聞、出版、科研、設計、醫院、院校、圖書館、博物館、公園、影劇院、演出團體類性質,以及本市各區縣所設鄉鎮集體資產運營中心可以成為投資人外,其他黨政機關所屬的事業單位無論是否具有行政管理職能,無論其經費來源屬于何種性質一律不予登記注冊為投資人。
              3、黨政機關、司法行政部門以及黨政機關主辦的社會團體不得投資辦企業。
          但屬于我市非黨政機關主辦的社會團體申請投資設立公司的,應按照《北京市民政局、北京市工商行政管理局關于北京市社會團體投資設立公司有關問題的通知》(京民社發[2005]392號)的規定,由市(區、縣)民政社團管理部門出具《非黨政機關所辦社會團體證明》并提交《社會團體法人證書》(副本)復印件后,可依據《公司法》的規定設立公司。
              屬于國務院社會團體管理部門登記的社會團體法人單位申請投資設立企業的,應查驗該社會團體設立時的出資人性質,出資人為會員的可以投資登記注冊企業。不能提供社會團體設立時出資人性質材料的,應查驗該社會團體的章程,章程中明確規定資金來源包含會員提供的,可以投資登記注冊企業。
              4、審計事務所、資產評估機構、律師事務所不得作為投資主體向其它行業投資設立股份有限公司。
              5、股份有限公司可以對企業投資,也可以設立分公司。分公司不得對外投資。
              6、工會經區、縣級以上工會批準后可以投資設立股份有限公司。
              7、法律、法規禁止從事營利性活動的人,不得成為股份有限公司股東。
          特別提請注意
              法定代表人、董事、監事、經理的任職資格問題。
              被鎖入北京市信用信息系統的“警示信息系統”的人員,在鎖入期間不能擔任法定代表人、董事、監事、經理。
              請登錄北京市工商局網站www.BAIC.gov.cn查詢“企業信用信息系統”,獲得有關信用信息。
              (二)2個(含2個)以上200個(含200個)以下發起人中需有過半數在中國境內有住所;
              (三)發起人認繳和社會公開募集的股份達到法定資本最低限額;
              (四)股份有限公司注冊資本的最低限額為500萬人民幣;特定的行業從相關規定。
              全體發起人的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。發起人可以用實物、知識產權、土地使用權、股權等非貨幣財產作價出資,但法律法規規定不得作為出資的財產除外。(涉及以股權出資的情況,請您參看一次性告知單18-《如何辦理股權出資登記》)
              全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%,超出部分應當在公司設立之日起2年內繳足;其中,投資公司可以在5年內繳足。
              經營北京市人民政府公布的前置許可項目的股份有限公司(具體項目參見北京市工商行政管理局印制的《北京市企業登記前置許可項目目錄》),辦理設立登記時應滿足許可項目最低注冊資本的要求,超出部分可采取分期繳付的方式。
              (五)股份發行、籌辦事項符合法律、行政法規的有關規定。
              (六)股份有限公司必須設立董事會,其成員為五人至十九人;
              (七)股份有限公司必須設立監事會,成員不得少于三人,監事會中職工代表的比例不得低于三分之一。
              (八)發起人首次繳納出資后,選舉董事會成員和監事會成員,并由董事會指定代表或者共同委托代理人向登記機關提交設立申請。
          四、選擇住所(經營場所)時應注意:
              1、《房屋所有權證》應載明“房屋用途”,未記載“房屋用途”的,還應提交《建設工程規劃許可證》或《土地使用權證》復印件。
              2、使用未取得《房屋所有權證》的房產作為住所(經營場所)的,應提交房屋建設行政管理部門出具的證明文件。不能提供證明文件的,提交規劃行政主管部門出具的《建設工程規劃驗收合格通知書》和房屋建設行政管理部門出具的《竣工驗收備案表》!锻ㄖ獣、《備案表》中記載的建設單位與產權單位不一致的,還應提交房屋建設行政管理部門出具的有關證明文件。
              不能出具《建設工程規劃驗收合格通知書》和《竣工驗收備案表》的,住所(經營場所)位于城鎮地區的,應提交區縣人民政府或區縣規劃行政主管部門出具的證明文件,證明文件應記載房屋權屬、房屋用途等內容,并應明確該住所(經營場所)不屬于違法建設。住所(經營場所)位于農村地區的,應提交鄉、鎮人民政府出具的證明文件,證明文件應記載房屋權屬、房屋用途等內容,并應明確該住所(經營場所)不屬于違法建設。
               3、以中央、各部委等部門管理的房產作為住所(經營場所),不能提供《房屋所有權證》的,按以下規定提交證明文件:
              (1)使用中央各直屬機構的房屋作為住所的,由中央各直屬機構的房屋管理部門出具住所證明文件,證明文件應明確該住所不屬于違法建設以及房屋用途。
              (2)使用國務院各部委的房屋作為住所的,由國務院機關事務管理局的房屋管理部門出具住所證明文件,證明文件應明確該住所不屬于違法建設以及房屋用途。
              (3)使用中央所屬企業的房屋作為住所的,由該企業的房屋管理部門出具住所證明文件,證明文件應明確該住所不屬于違法建設以及房屋用途。
              (4)使用鐵路系統的房屋作為住所的,由北京鐵路局的房屋管理部門出具住所證明文件,證明文件應明確房屋用途、不屬于違法建設,同時應明確不在鐵路兩側100米范圍內。
              (5)使用未來科技城內的房屋,以及經國務院、市政府批準建設的開發區(科技園區、保稅區)內的房屋作為住所的,由各園區管委會出具住所證明文件,證明文件應明確該住所不屬于違法建設以及房屋用途。
              4、使用以下特殊房產作為住所(經營場所)的,應當提交相應的證明文件。
              (1)使用軍隊房產作為住所(經營場所)的,提交《軍隊房地產租賃許可證》副本原件及復印件。
              (2)使用武警部隊房地產作為住所(經營場所)的,應提交武警部隊后勤部基建營房部核發的《武警部隊房地產租賃許可證》復印件;武警部隊房產承租人轉租房產的,新承租人應提交武警部隊后勤部基建營房部核發給承租人的《武警部隊房地產租賃許可證》復印件,以及武警房屋出租管理部門的證明。
              (3)使用賓館、飯店(酒店)作為住所的,提交加蓋公章的賓館、飯店(酒店)的營業執照復印件作為住所(經營場所)使用證明。
              (4)房屋提供者系經工商行政管理機關核準的具有出租房屋經營項目的,即經營范圍含有“出租商業用房”、“出租辦公用房”、“出租商業設施”項目的,由該企業提交加蓋公章的營業執照復印件及房屋產權證明復印件作為住所使用證明。
              (5)經市商務局確認申請登記為社區便民菜店的,由所在街道辦事處或社區綜合服務中心出具同意使用該場所作為住所從事經營的證明,證明文件應明確該住所(經營場所)不屬于違法建設。
              (6)申請從事報刊零售亭經營的,《企業住所(經營場所)證明》頁中“產權人證明”欄應由市郵政管理局蓋章,并提交市或區縣市政市容委出具的備案證明復印件,證明文件應明確該住所(經營場所)不屬于違法建設。
              (7)在已經登記注冊的商品交易市場內設立企業或個體工商戶,住所證明由市場服務管理機構出具,并提交加蓋該市場服務管理機構公章的營業執照復印件。
              5、將住宅樓內的房屋改變為經營性用房作為住所(經營場所)的,應當符合國家法律、法規、管理規約的規定,并按以下要求提交有關文件:
              (1)將住宅樓內的居住用房屋改變為經營性用房的,還應提交《住所(經營場所)登記表》,以及所在地居民委員會或業主委員會出具的有利害關系的業主同意將住宅改變為經營性用房的證明文件。
              (2)將平房中的居住用房屋改變為經營性用房的,還應提交房屋建設行政管理部門出具的同意改變為經營性用房的證明文件。屬于宅基地上建設的房屋,應提交鄉、鎮政府出具的同意改變為經營性用房的證明文件。
              住宅及住宅樓底層規劃為商業用途的房屋不得從事餐飲服務、歌舞娛樂、提供互聯網上網服務場所、生產加工和制造、經營危險化學品等涉及國家安全、存在嚴重安全生產隱患、影響人民身體健康、污染環境、影響人民生命財產安全的生產經營活動。
              6、根據建設部等部門制定的《關于規范房地產市場外資準入和管理的意見》,使用境外機構和個人購買的房屋作為住所(經營場所)從事經營活動的,該境外機構和個人應當按照外商投資房地產的有關規定,設立外商投資企業,通過外商投資企業開展出租等相關業務。但出租的房屋屬于在《關于規范房地產市場外資準入和管理的意見》實施(2006年7月11日)之前境外機構或個人在我市購買的,如出租面積在500平米以下,承租方持《企業住所(經營場所)證明》、房屋所有權證復印件辦理登記注冊;出租面積在500平方米(含)以上的,境外機構和個人應成立相應的物業經營企業,并委托該物業經營企業負責出租等業務,承租方持《企業住所(經營場所)證明》、加蓋印章的物業經營企業執照復印件、房屋所有權證復印件及境外機構或個人委托該物業經營企業負責出租業務的委托書復印件辦理登記注冊。
              境外機構和個人出租其購買的住宅的,除應參照上述規定辦理有關手續外,還應提交《住所(經營場所)登記表》,以及所在地居民委員會或業主委員會出具的有利害關系的業主同意將住宅改變為經營性用房的證明文件。
          五、登記注冊咨詢方式
              如您想獲得有關登記注冊的信息,您可以撥打工商咨詢熱線“12315”、登錄北京市工商行政管理局網站(www.BAIC.gov.cn)、閱讀一次性告知單或直接到工商局登記注冊咨詢窗口咨詢。
          六、注冊成立股份有限公司程序
          設立股份有限公司,一般要經過以下步驟
              第一步:咨詢后領取并填寫《名稱(變更)預先核準申請書》,同時準備相關材料;
              第二步:遞交《名稱(變更)預先核準申請書》,等待名稱核準結果;
              第三步:領取《企業名稱預先核準通知書》,同時領取《企業設立登記申請書》等有關表格;經營范圍涉及前置許可的,辦理相關審批手續;
              第四步:憑《企業名稱預先核準通知書》到經工商局確認的入資銀行開立入資專戶;辦理入資手續并到法定驗資機構辦理驗資手續(以非貨幣方式出資的,還應辦理資產評估手續及財產轉移手續);
              第五步:準備材料,募集設立的股份有限公司[包括定向募集]應經中國證監會審批;
              第六步:遞交申請材料,材料齊全,符合法定形式的,等候領取《準予設立登記通知書》;
              第七步:領取《準予設立登記通知書》后,按照《準予設立登記通知書》確定的日期到工商局交費并領取營業執照。
          七、股份有限公司設立登記應提交的文件、證件
              1、《企業設立登記申請書》(內含《企業設立登記申請表》、《單位投資者(單位股東、發起人)名錄》、《自然人股東(發起人)、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄》、《投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格);
              2、募集設立的股份有限公司應提交國務院證券管理部門的批準文件;
              3、發起人簽署的股東大會決議(請全體發起人親筆簽署;發起人為法人的,要加蓋該法人單位公章),募集設立的提交由會議主持人和出席會議的董事簽字的創立大會會議記錄;
              董事會、監事會決議;
              4、公司章程(請全體發起人親筆簽署;發起人為法人的,要加蓋該法人單位公章);
              5、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;
              6、發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;
              7、《企業名稱預先核準通知書》;
              8、《指定(委托)書》;(應由董事會成員簽署共同委托)
              9、《企業秘書(聯系人)登記表》;
              10、經營范圍涉及前置許可項目的,應提交有關審批部門的批準文件;
              11、國家工商行政管理總局規定提交的其他文件;

          一、申請名稱預先核準
          1、分支機構的名稱應冠以所屬總公司的名稱,并綴以分公司字樣,同時標明分公司的行業名稱和行政區劃地名。分公司名稱不得含有下列內容和文字:(1)有損國家或社會利益;(2)可能給公眾造成欺騙或者誤解的;(3)外國國家(地區)名稱、國際組織名稱;(4)政黨名稱、黨政機關名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱以及部隊番號;(5)漢語拼音字母(外文名稱中使用的除外)、數字;(6)其他法律法規禁止使用的內容。此外,只有全國性公司大型進出口公司大型企業集團才可以使用“中國”、 “中華”、“全國”、“國際”等文字;只有私營企業外商投資企業才可以使用投資者姓名作為商號;
          2、股份有限公司分公司申請名稱預先核準,應由公司指定的代表或委托的代理人向分公司登記機關提出申請,提交下列文件:(1)加蓋公司公章的名稱預先核準申請書;(2)加蓋公司公章的公司營業執照復印件;(3)分公司登記機關要求提交的其他文件。分公司登記機關決定核準的,會發給《企業名稱預先核準通知書〉。
          二、辦理分公司設立前置審批
            這一程序并非所有股份有限公司分公司的設立都要經過的程序。一般分公司只直接注冊登記就可,僅對于法律行政法規規定必須報經批準的,應辦理批準手續。
          三、申請設立登記
          1. 申請人在咨詢發表窗口領取相應表格或在北京市工商局網站下載相應表格和辦理說明。
          2. 填寫《企業設立登記申請書》并提交相關材料
          3. 對申請人填寫的申請表內容與所提供的資料核對無誤后予以登記受理;資料不全的,書面通知申請人補全。
          4.對資料進行審核并填發準予設立(變更、注銷、撤銷變更)登記(備案)通知書。
          四、登記發照
            登記機關對申請登記時提供的材料進行審查后,認為符合條件的,將予以登記并發給營業執照,股份有限公司分公司即告成立。只有獲得了公司登記機關頒發的營業執照,分公司設立的程序才宣告結束。分公司可憑營業執照刻制印章、申請納稅登記、并以分公司名義對外從事經營活動。
           
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